吳向陽 黃晨
來源：江蘇法治報
【案情】
某公司為自然人獨資有限責(zé)任公司，肖甲為某公司原法定代表人。2021年年初，肖甲等人持某公司的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件與王某達成買賣鋼絲的口頭協(xié)議，某公司向王某購買鋼絲，派人上門提貨，提貨時在送貨單上驗收、簽字。雙方自2021年3月至2021年4月期間，某公司共向王某購買36萬元貨物。2021年5月，某公司的法定代表人變更為肖乙。同年6月，肖甲與王某對賬后向王某出具欠條，明確自2021年3月至4月期間，結(jié)欠王某貨款36萬元。經(jīng)多次催討無果后，王某訴至法院，要求肖甲、肖乙及某公司支付貨款36萬元及利息。
【評析】
相關(guān)法律規(guī)定，一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。對于能否要求已經(jīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東承擔(dān)連帶責(zé)任，有兩種觀點。
一種觀點認為，原股東已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人，已經(jīng)不再是股東，不應(yīng)再承擔(dān)連帶責(zé)任。
另一種觀點認為，因為業(yè)務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，仍需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
筆者同意第二種觀點。公司人格否認是指在特定條件下否認公司的獨立人格，而直接要求股東承擔(dān)責(zé)任。因為一人有限責(zé)任公司更容易出現(xiàn)濫用公司獨立人格的情形，所以法律對一人有限責(zé)任公司股東規(guī)定了舉證責(zé)任倒置。業(yè)務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，原股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，就需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，公司股東所承擔(dān)的連帶責(zé)任是其自身所應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，這種連帶責(zé)任并不因為股權(quán)的轉(zhuǎn)讓而消滅。同時，如果因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，原股東就不需要承擔(dān)連帶責(zé)任，很可能出現(xiàn)為了逃避債務(wù)而轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情形。因此，本案中肖甲仍需要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
