合伙人”的內(nèi)涵是指具有相同價值觀，為了共同的目標(biāo)、利益深度綁定，共同設(shè)立和經(jīng)營公司的合作者；是既有創(chuàng)業(yè)能力，又有創(chuàng)業(yè)心態(tài)，有3—5年全職投入預(yù)期的人，是公司最大的貢獻(xiàn)者與股權(quán)持有者。合伙人一定是公司里的股東，但并不是所有的股東都可以稱為合伙人，只有那些具備合伙人內(nèi)涵的股東才是合伙人，僅僅投入一些資金、資源，本人不直接參與公司創(chuàng)業(yè)活動或者從事兼職工作的股東都不適宜做“合伙人”。

創(chuàng)始人，英文Founder，一般是指企業(yè)的開創(chuàng)者，事件概念的最先提出者，或事物緣起的人，通常是企業(yè)建立時期的發(fā)起人、所有人和創(chuàng)業(yè)時的核心主導(dǎo)。比如新東方的創(chuàng)始人俞敏洪、聯(lián)想的創(chuàng)始人柳傳志等。

聯(lián)合創(chuàng)始人，英文Co-Founder，指企業(yè)初創(chuàng)時期的多個創(chuàng)業(yè)伙伴，并在企業(yè)創(chuàng)建過程中分別承擔(dān)具體的工作和一定的任務(wù)量，扮演過核心角色和關(guān)鍵作用的人。比如Google的創(chuàng)始人Page和Brin、蘋果的創(chuàng)始人Jobs和Wozniak。

聯(lián)合創(chuàng)始人在共同創(chuàng)建的項目或產(chǎn)品正式上線后或者達(dá)到具備提供正常使用的情況下，即使離開了，依然被視為聯(lián)合創(chuàng)始人。創(chuàng)始人與聯(lián)合創(chuàng)始人都屬于合伙人，而且都屬于創(chuàng)始合伙人，當(dāng)然也都是公司的股東。

俗話說：“一個籬笆三個樁，一個好漢三個幫?！眰€人的力量是有限的，成大事者要善于借力，善于與人合作。在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，對于創(chuàng)業(yè)者來說，要想成功經(jīng)營一家公司，最好的辦法是與人合伙，采用合伙制，共同籌資、集思廣益、共同謀劃、共擔(dān)風(fēng)險、共享利潤，這樣成功的概率是最大的。2014年，中國房地產(chǎn)業(yè)龍頭萬科集團召開合伙人創(chuàng)業(yè)大會時，1320名中高層管理人員成為萬科集團的首批事業(yè)合伙人。萬科總裁郁亮在大會上喊出這樣一句口號：“職業(yè)經(jīng)理人已死，事業(yè)合伙人時代誕生。”[1]

不久，新東方董事長俞敏洪自述我是怎么被“中國合伙人”的，又一次引發(fā)了關(guān)于企業(yè)合伙制的熱議。

從互聯(lián)網(wǎng)巨頭阿里巴巴到地產(chǎn)界翹楚的萬科，從輕巧靈動的創(chuàng)業(yè)企業(yè)到聲名顯赫的傳統(tǒng)企業(yè)，“合伙制”成為管理界的新名詞。在移動互聯(lián)網(wǎng)時代，創(chuàng)業(yè)者可以充分利用合伙制來籌集資金，與創(chuàng)業(yè)合伙人并肩作戰(zhàn)、共擔(dān)風(fēng)雨、共享事業(yè)發(fā)展成果。在管理實踐中，合伙制也正在逐漸取代傳統(tǒng)雇傭制。作為老板，一定要深刻認(rèn)清這樣一個現(xiàn)實：未來都是合伙人，沒有員工，更沒有“打工仔”一說。時代在變，企業(yè)的組織模式同樣也需要變革。雇傭制已經(jīng)不再適合移動互聯(lián)網(wǎng)時代的要求，要打破傳統(tǒng)的雇傭關(guān)系，更大限度地發(fā)揮人力資源優(yōu)勢，強強聯(lián)合。合伙時代已經(jīng)到來。

合伙人的重要地位主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

（一）合伙人是企業(yè)的所有者，對企業(yè)影響很大，選擇好合伙人是創(chuàng)業(yè)的頭等大事。合伙人的實力在很大程度上決定了企業(yè)實力，合伙人的素質(zhì)會在很大程度上影響企業(yè)的最終成就，合伙人是企業(yè)的基因，既決定了企業(yè)的出身，也決定了企業(yè)的未來。

（二）合伙人是公司最大的貢獻(xiàn)者，也是主要參與分配股權(quán)的人。合伙關(guān)系是接近于長期、深度綁定的婚姻關(guān)系。合伙人一旦選定，不管你喜歡不喜歡他都會伴隨企業(yè)終生，商業(yè)文明的最高原則是股東（包括這里的合伙人）權(quán)利神圣不可侵犯，不管他是怎么獲得的股權(quán)。既然他是股東，他的股權(quán)就不能因任何原因予以剝奪，包括不能以少數(shù)服從多數(shù)的原則予以剝奪。如果合伙人之間分手，企業(yè)必然傷筋動骨，尤其是在當(dāng)今中國誠信缺失的時代，一旦選擇了錯誤的合伙人，不僅難以建立真誠的合作關(guān)系，就連分手也會萬般艱難。

（三）中國公司的失敗，至少有一半是因為合伙人出了問題。人們常?？梢怨不茧y卻不能共富貴，企業(yè)一旦做強做大，合伙人之間的矛盾就會隨之出現(xiàn)。幾乎每個民營企業(yè)在發(fā)展過程中都經(jīng)歷過合伙人之間的分分合合。

因此，真格基金創(chuàng)始人徐小平在近期的演講中著重強調(diào)了合伙人的重要性，他表示“合伙人的重要性超過了商業(yè)模式和行業(yè)選擇，比你是否處于風(fēng)口上更重要”

股權(quán)是企業(yè)股權(quán)設(shè)計中的一個核心概念，正確理解股權(quán)的含義與權(quán)能是進(jìn)行股權(quán)設(shè)計的一個前提條件。

關(guān)于股權(quán)的含義，專家學(xué)者各有不盡相同的定義和解釋，主要有以下表述：

（一）基于股東地位而對公司主張的權(quán)利，為股東權(quán)。股份公司的股東權(quán)為股票表彰的權(quán)利。[3]

（二）股權(quán)，又稱股東權(quán)，是股東作為公司的成員在公司中所享有的權(quán)利。[4]

（三）狹義的股東權(quán)，則指股東基于其股東資格而享有的從公司獲取經(jīng)濟利益并參與公司經(jīng)營管理的權(quán)利。[5]

（四）股東權(quán)利是指股東因持有公司已經(jīng)發(fā)行的股份，基于股東資格，在公司取得法律上的地位，于公司存續(xù)中，對公司所享有的多項權(quán)利。股份持有人為股東，得享股東權(quán)利，股東權(quán)利簡稱股權(quán)。[6]

（五）股東權(quán)，乃基于其地位與公司間所有之法律關(guān)系是也。股東權(quán)既非純粹的財產(chǎn)權(quán)，亦非純粹的人格權(quán)，乃是一種特殊的權(quán)利。[7]

股權(quán)的基礎(chǔ)是社員權(quán)，產(chǎn)生于股東地位或股東資格。股權(quán)是公司的投資人基于股東資格，依照《公司法》制度和公司自身章程的規(guī)定，在公司中享有以財產(chǎn)為核心的權(quán)利。股權(quán)有三層含義：第一層是投資人基于投資行為而獲得股東資格；第二層是股權(quán)的具體內(nèi)容是由法律和章程規(guī)定的；第三層是股權(quán)的內(nèi)容是多方面的，股東的經(jīng)濟利益是核心內(nèi)容。[8]

股權(quán)因公司設(shè)立時出資，或因公司增資時入股，或因股權(quán)受讓，或因受贈，或因共有財產(chǎn)分割和遺產(chǎn)繼承時繼受，或因股票等證券市場交易而取得。

二、股權(quán)的權(quán)能類型有哪些

根據(jù)股權(quán)內(nèi)容和行使目的，股權(quán)的權(quán)能可分為自益權(quán)與共益權(quán)兩大類型：

自益權(quán)是指股東專為自己利益的目的而行使的權(quán)利，主要包括：發(fā)給出資證明或者股票的請求權(quán)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶請求權(quán)、股息和紅利的分配請求權(quán)、公司剩余財產(chǎn)的分配請求權(quán)等。

共益權(quán)是指股東以自己的利益并兼以公司的利益為目的而行使的權(quán)利，主要包括出席股東會的表決權(quán)、任免董事等公司管理人員的請求權(quán)、查閱《公司章程》及簿冊的請求權(quán)、要求法院宣告股東會決議無效的請求權(quán)，以及對公司董事、監(jiān)事提起訴訟的權(quán)利等。

自益權(quán)與共益權(quán)是對股權(quán)的基本分類。自益權(quán)無須其他股東的配合就可以行使。共益權(quán)盡管也是以自己的利益為目的，但客觀上是有利于公司和其他股東的，故稱為共益權(quán)。這類權(quán)利一般需要結(jié)合其他股東一同行使。

自益權(quán)主要是財產(chǎn)權(quán)，共益權(quán)主要是公司事務(wù)的參與管理權(quán)，它們共同構(gòu)成了完整的股東權(quán)，自益權(quán)表明了股東權(quán)的財產(chǎn)性和請求性，共益權(quán)表明了股東權(quán)的身份性和支配性。

三、股權(quán)的具體權(quán)能包括哪些

股權(quán)具有各種權(quán)能，一般來說，股權(quán)的全部權(quán)能包括以下十個方面：

（一）股東身份權(quán)。我國《公司法》第三十一條、第三十二條規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書，置備股東名冊，記載股東的姓名或者名稱及住所、股東的出資額和出資證明書編號。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。但是，未經(jīng)工商登記或者變更登記的，不得對抗第三人。因此，股東應(yīng)當(dāng)重視股東名冊的登記和工商登記，這是主張股東權(quán)利的直接依據(jù)。

（二）參與重大決策權(quán)。我國《公司法》第三十六條、第三十七條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，有權(quán)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案，對公司增加或者減少注冊資本作出決議，對發(fā)行公司債券作出決議，對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議，修改《公司章程》等?！豆菊鲁獭愤€可以規(guī)定股東會享有的其他職權(quán)，比如就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，特別是為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議等。

（三）選擇、監(jiān)督管理者權(quán)?，F(xiàn)代公司治理采用所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)相分離的制度，《公司法》確立的公司治理結(jié)構(gòu)是：股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，決定公司的重大事項，將經(jīng)營權(quán)授予董事會和董事會聘任的經(jīng)理。同時，股東會有權(quán)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項，審議批準(zhǔn)董事會和監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告。董事會須對股東會負(fù)責(zé)，而經(jīng)理須對董事會負(fù)責(zé)。監(jiān)事會對董事、高級管理人股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過?！豆痉ā返诙粭l同時規(guī)定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反該項規(guī)定給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

（八）股東會決議、董事會決議撤銷權(quán)。由于股東會實行資本多數(shù)決制度，小股東往往難以通過表決方式對抗大股東。而且在實際操作中，大股東往往利用其優(yōu)勢地位，任意決定公司的重大事項。對此，《公司法》第二十二條賦予小股東請求撤銷程序違法或者實體違法的股東會、董事會決議的權(quán)利：股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》，或者決議內(nèi)容違反《公司章程》的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。

（九）退出權(quán)。《公司法》第三十五條規(guī)定，公司成立后，股東不得抽逃出資。這是資本維持原則。但這并不影響股東在一定情形下退出公司或者解散公司?！豆痉ā返谄呤臈l規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)：

（1）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而該公司五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；

（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；

（3）《公司章程》規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。此外，在公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決時，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

（十）訴訟權(quán)和代位訴訟權(quán)。董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。公司權(quán)益受到侵害時，公司可以提起訴訟。

某些特定情況下，股東可以代表公司提起代位權(quán)訴訟。《公司法》規(guī)定，公司董事、高級管理人員侵害公司權(quán)益時，股東可以書面請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；監(jiān)事侵害公司權(quán)益時，股東可以書面請求董事會或者不設(shè)董事會的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。前述監(jiān)事會、監(jiān)事或者董事會、執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失時，股東也可以依照上述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

由于公司董事、監(jiān)事、高級管理人員直接控制著公司，因此，當(dāng)他們相對控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司最大股東占股比例達(dá)到二分之一以上的股權(quán)結(jié)構(gòu)；

不控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)是指公司最大股東占股比例在二分之一以下的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

當(dāng)然，從廣義上講，股東雖然直接實際出資沒有達(dá)到二分之一，但股權(quán)比例最大，如果能夠通過吸收關(guān)聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢的，也屬于控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。