21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者 趙云帆 上海報(bào)道

首個(gè)由網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商控股的網(wǎng)安企業(yè)，即將花落啟明星辰（002439.SZ）。

6月18日，啟明星辰公告，中國(guó)移動(dòng)（600941.HK）旗下全資子公司中移資本控股有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“中移資本”）將通過(guò)獲得公司非公開(kāi)發(fā)行股份的方式，獲得公司控制權(quán)。

具體方式上，中移資本將以每股14.57 元價(jià)格認(rèn)購(gòu)2.83億股啟明星辰股票，占股23.08%；同時(shí)持有公司21.65%股權(quán)的原公司實(shí)際控制人王佳、嚴(yán)立夫婦將自愿放棄對(duì)應(yīng)8.58%持股的投票權(quán)。中移資本也將順勢(shì)成為新的公司控股股東。

就在本月13日，啟明星辰首次披露了非公開(kāi)發(fā)行與控制權(quán)變更事宜，但未公布其他轉(zhuǎn)讓細(xì)節(jié)。21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道曾報(bào)道指出，啟明星辰大概率將獲網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)業(yè)國(guó)資入主，后者將在渠道資源，行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)等方面與公司產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)。

瞄準(zhǔn)網(wǎng)安合規(guī)“剛需”

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，本次定增及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓將為啟明星辰補(bǔ)流近40億元；但與此同時(shí)啟明星辰并不缺流動(dòng)性支持，公司截至2022年一季度的賬面現(xiàn)金等價(jià)物仍有10.92億元，短期、長(zhǎng)期負(fù)債幾乎為零。

分析人士認(rèn)為，比起定增補(bǔ)流，中移資本運(yùn)作的戰(zhàn)略收購(gòu)意味更為濃烈。

對(duì)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，啟明星辰在公告中表示，公司將中國(guó)移動(dòng)集團(tuán)雄厚的品牌實(shí)力、強(qiáng)大的技術(shù)能力和廣闊的銷售網(wǎng)絡(luò)，獲得品牌、資金、創(chuàng)新場(chǎng)景、技術(shù)、渠道等全方面的支持和保障，助力公司實(shí)現(xiàn)跨越式發(fā)展。

展望募資用途，公司則指出，受到新合規(guī)需求的驅(qū)動(dòng)，等保產(chǎn)品(網(wǎng)絡(luò)等級(jí)保護(hù)合規(guī)所需的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備)依然是客戶采購(gòu)支出的市場(chǎng)剛需，有市場(chǎng)增長(zhǎng)的良好慣性。因此需要持續(xù)投入，加強(qiáng)和擴(kuò)大基礎(chǔ)主力安全產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力，發(fā)揮其在公司業(yè)績(jī)增長(zhǎng)上的定海神針作用。

一位網(wǎng)安行業(yè)人士告訴記者，啟明星辰早年的經(jīng)營(yíng)情況比較一般，“曾聽(tīng)他們的董事長(zhǎng)分享，好些年的收益不太好，盈利主要來(lái)自高新的補(bǔ)貼退稅等?！?/p>

不過(guò)，隨著國(guó)內(nèi)“創(chuàng)信”需求的不斷提升，在2019年新的網(wǎng)絡(luò)等級(jí)保護(hù)規(guī)定（以下簡(jiǎn)稱“等保2.0”）逐步落地后，網(wǎng)絡(luò)安全已經(jīng)日益成為專業(yè)性，標(biāo)準(zhǔn)化較強(qiáng)的系統(tǒng)性工程，網(wǎng)安企業(yè)也集體有了起色。

“等保這塊長(zhǎng)期需求很大，以前一些企業(yè)自己有網(wǎng)管可以做一部分網(wǎng)安。但在等保2.0細(xì)節(jié)出來(lái)之后，企業(yè)自己的網(wǎng)管大部分沒(méi)能力去落實(shí)國(guó)家等保要求，相應(yīng)的需求也就慢慢出現(xiàn)了”前述人士告訴記者。

“現(xiàn)在物理防火墻和堡壘機(jī)等已經(jīng)變成一些關(guān)鍵事業(yè)部門和金融機(jī)構(gòu)的標(biāo)配了，而且等保要求一般只會(huì)越來(lái)越嚴(yán)，審查也會(huì)越來(lái)越頻繁，需求是遞進(jìn)的。所以這個(gè)行業(yè)的成長(zhǎng)與空間都是剛性的?！彼硎尽?/p>

減持約束“鎖定”兩倍業(yè)績(jī)

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者發(fā)現(xiàn)，除了歷來(lái)對(duì)定增對(duì)象實(shí)施限售之外，此次計(jì)劃還對(duì)公司原實(shí)控人采取非常嚴(yán)格減持約束。

據(jù)公告披露的“減持安排”，從公告直至定增股票上市，原實(shí)控人王佳、嚴(yán)立夫婦及其實(shí)控人不得減持上市公司股票超過(guò)2%。定增上市后三年中，實(shí)控人及一致行動(dòng)人減持累計(jì)不得超過(guò)8%。

而即便是按照以上節(jié)奏有節(jié)度的減持，也必須滿足一定的條件。

其規(guī)定，在2023年業(yè)績(jī)目標(biāo)未達(dá)成前，王佳、嚴(yán)立夫婦不得減持任何公司股票；在達(dá)成2023年?duì)I業(yè)收入較2021年增長(zhǎng)45%及以上時(shí)，或凈利潤(rùn)增長(zhǎng)55%及以上時(shí)，可最多減持2%股票；在營(yíng)業(yè)收入增速介于23%至45%之間或凈利潤(rùn)增速介于32%至55%之間時(shí)，可按業(yè)績(jī)完成情況減持1.7%至2%股票，若低于上述情況則不得減持股票。

類似的，“減持安排”還約定了2024年、2025年的減持解禁觸發(fā)條件，其中最后一年在營(yíng)收增速較2021年增長(zhǎng)102%及以上，或凈利潤(rùn)同期增長(zhǎng)115%及以上時(shí)，允許王佳、嚴(yán)立及其一致行動(dòng)人頂格減持8%。

在A股歷史中，資本掮客謀求第二把股東交椅，在推動(dòng)資本運(yùn)作完成后“金蟬脫殼”的案例數(shù)不勝數(shù)。由于早年A股沒(méi)有對(duì)次席股東嚴(yán)格的減持約束，在次席股東減持以后，上市公司頻頻出現(xiàn)業(yè)績(jī)變臉情形，使得中小股東蒙受損失。

而在此次定增計(jì)劃披露后，記者咨詢公司治理人士發(fā)現(xiàn)，對(duì)失去控制權(quán)的第二大股東采取減持約束的情況，A股并無(wú)先例。

浙江大學(xué)國(guó)際聯(lián)合商學(xué)院數(shù)字經(jīng)濟(jì)與金融創(chuàng)新研究中心聯(lián)席主任盤(pán)和林告訴記者：“這是一種比較好的嘗試，之前在A股沒(méi)有先例，上市公司的特點(diǎn)各不相同，有些上市公司十分依賴核心經(jīng)營(yíng)團(tuán)隊(duì)和技術(shù)團(tuán)隊(duì)，但有些上市公司一旦被新公司收購(gòu)，原控制人就會(huì)帶走核心人員另起爐灶，留給收購(gòu)方一個(gè)空殼。而將減持股票和核心員工離職率掛鉤，能夠很好的保留原核心技術(shù)團(tuán)隊(duì)，對(duì)于以人為價(jià)值核心的上市公司，這種方式是有針對(duì)性的。”

“這種方式適合在A股的資本運(yùn)作中運(yùn)用。尤其是以人為核心的企業(yè)，比如依賴技術(shù)團(tuán)隊(duì)和管理團(tuán)隊(duì)的企業(yè)，對(duì)于收購(gòu)方來(lái)說(shuō)，這樣才能獲得一個(gè)完整的企業(yè)，包括企業(yè)中的人才?！北P(pán)和林表示。

中移資本加速布局A股

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道此前曾報(bào)道指出，A股網(wǎng)安龍頭國(guó)資背景普遍深厚，如中國(guó)電子重金入股脫胎于360公司政企網(wǎng)安事業(yè)部的奇安信（688561.SZ），中電科控股的衛(wèi)士通（002268.SZ），投資的南洋股份（002212.SZ）和綠盟科技（300369.SZ），國(guó)投智能投資的美亞柏科（300188.SZ）等。

雖說(shuō)中電子，中電科等電網(wǎng)體系產(chǎn)業(yè)資本布局網(wǎng)安公司不在少數(shù)，但悉數(shù)各家A股“網(wǎng)安國(guó)家隊(duì)”背景，以國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商身份投資網(wǎng)安公司，中國(guó)移動(dòng)之前并無(wú)先例。

東吳證券分析師候斌在研報(bào)中指出：“中國(guó)移動(dòng)取得啟明星辰控制權(quán)，進(jìn)一步擴(kuò)張了公司在信息安全領(lǐng)域的邊界，完善了自身安全產(chǎn)品布局。我們認(rèn)為中國(guó)移動(dòng)通過(guò)投資的方式不斷擴(kuò)張業(yè)務(wù)邊界，類似移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)初期，阿里、騰訊圍繞投資不斷增強(qiáng)自身的業(yè)務(wù)生態(tài)圈，資本作用將得到進(jìn)一步發(fā)揮?！?/p>

目前，中移資本投資的生態(tài)家族中，已經(jīng)包括了文娛視頻龍頭芒果超媒（300413.SH），云計(jì)算服務(wù)商優(yōu)刻得（688158.SH）以及華宇軟件（300271.SH）等企業(yè)。

今年4月，中移資本借道56億定增戰(zhàn)略入股智能物聯(lián)企業(yè)大華股份（002236.SH）事宜亦獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)，但截至目前定增股票尚未發(fā)行上市。

未來(lái)，中國(guó)移動(dòng)繼續(xù)借資本運(yùn)作擴(kuò)張通信業(yè)務(wù)伸展外延，幾乎是確定性事件。

對(duì)此，候斌也指出，中國(guó)移動(dòng)有3351億貨幣存量，現(xiàn)金流充足，而公司股權(quán)投資收益對(duì)凈利潤(rùn)貢獻(xiàn)占比達(dá)到10.1%。公司或?qū)⒗^續(xù)縱深拓展直投布局，聚焦產(chǎn)品、網(wǎng)絡(luò)、中臺(tái)等數(shù)智化轉(zhuǎn)型重點(diǎn)方向，進(jìn)一步拓展信息服務(wù)“親戚圈”。

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